फाउंडर्स और शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट

भारत में फाउंडर्स और शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट

फाउंडर्स एग्रीमेंट, जिसे कभी-कभी शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट के रूप में तैयार किया जाता है, उन लोगों के बीच का लिखित अनुबंध होता है जो किसी स्टार्टअप के मालिक होते हैं — यह तय करता है कि हर फाउंडर का कितना मालिकाना है, उसकी इक्विटी कैसे वेस्ट होती है, कौन क्या तय करता है, और जब कोई निकलता है या कंपनी बिकती है तो क्या होता है। Adv. Bhawna Yadav और उनकी टीम पूरा एग्रीमेंट, आपके कारोबार के अनुरूप, ₹5,000 के एकमुश्त प्रोफेशनल शुल्क पर तैयार करती हैं। वह शुल्क तय है और शुरू करने से पहले लिखित में तय किया जाता है — न घंटे के हिसाब से बिलिंग, न बाद में कुछ जोड़ा जाना, और न कोई अपसेलिंग।

ज़्यादातर स्टार्टअप के लिए हम पहला ड्राफ़्ट तीन से पाँच कार्य दिवसों में देते हैं, उसके बाद संशोधन का एक दौर और एक हस्ताक्षर-योग्य अंतिम प्रति। आख़िर में आपके हाथ में वह एकल दस्तावेज़ होता है जो दांव ऊँचे होने पर एक संस्थापक टीम को एकजुट रखता है — और वही जिसे गंभीर निवेशक देखना चाहते हैं।

फाउंडर्स और शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट क्या है

फाउंडर्स एग्रीमेंट किसी कारोबार के को-फाउंडर्स के बीच एक क़ानूनी रूप से बाध्यकारी अनुबंध है। यह लागू करने योग्य शर्तों में उन बातों को दर्ज करता है जिन पर एक संस्थापक टीम अक्सर सहमति मान लेती है पर शायद ही कभी लिखती है: स्वामित्व का बंटवारा, हर व्यक्ति की भूमिका, बड़े फ़ैसले कैसे लिए जाते हैं, और अगर कोई फाउंडर चला जाए, उससे निकलने को कहा जाए, या उसका निधन हो जाए तो क्या होता है।

शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट वही काम एक बड़े कैनवास पर करता है। यह किसी कंपनी के सभी शेयरधारकों — फाउंडर्स और, समय के साथ, किसी भी निवेशक — के बीच के रिश्ते को नियंत्रित करता है, और शेयर ट्रांसफ़र, रिज़र्व्ड फ़ैसलों तथा एग्ज़िट के इर्द-गिर्द सुरक्षा की परतें जोड़ता है। दोनों में काफ़ी हद तक ओवरलैप होता है, और किसी शुरुआती चरण के स्टार्टअप के लिए एक ध्यान से तैयार किया गया एकल एग्रीमेंट आमतौर पर दोनों उद्देश्य पूरे करता है।

फाउंडर्स एग्रीमेंट बनाम शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट

व्यावहारिक फ़र्क समय और दायरे का है। फाउंडर्स अक्सर फाउंडर्स एग्रीमेंट इनकॉर्पोरेशन से पहले या ठीक बाद हस्ताक्षरित करते हैं, जब केवल मूल टीम ही शामिल होती है। शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट अपनी अहमियत तब पाता है जब बाहरी पैसा आता है, क्योंकि यह निवेशकों को उन्हीं नियमों से बाँधता है और फाउंडर्स के साथ-साथ उनके अधिकारों को भी परिभाषित करता है। हम देखते हैं कि आपकी कंपनी अभी कहाँ है और किस दिशा में बढ़ रही है, और उसी के अनुरूप संस्करण तैयार करते हैं — बिना किसी सीधे-सादे फाउंडर्स समझौते को ज़रूरत से ज़्यादा भारी रूप दिए।

हमारा एकमुश्त शुल्क — ₹5,000, और इसमें क्या शामिल है

हम आपका फाउंडर्स या शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट तैयार करने के लिए ₹5,000 का एक एकमुश्त प्रोफेशनल शुल्क लेते हैं। इसमें आपके कारोबार और आपकी टीम को समझने का परामर्श, आपके इक्विटी बंटवारे, वेस्टिंग, भूमिकाओं, निर्णय-अधिकार, एग्ज़िट और विवाद-समाधान के इर्द-गिर्द एग्रीमेंट की पूरी ड्राफ़्टिंग, सभी फाउंडर्स के पढ़ लेने के बाद संशोधन का एक दौर, और हर क्लॉज़ की व्याख्या के साथ एक हस्ताक्षर-योग्य अंतिम प्रति शामिल है।

हम वह एक शुल्क बताते हैं, उसे लिखित में रखते हैं, और उसका पालन करते हैं। उन फ़र्मों के विपरीत जो काम आगे बढ़ने के साथ बिल बढ़ाती जाती हैं, हम न अपसेलिंग करते हैं और न कृत्रिम रूप से जटिलता खड़ी करते हैं। अगर आपका एग्रीमेंट सीधा-सादा है, तो हम आपको यही बताते हैं और उसका एकमुश्त शुल्क लेते हैं। अगर आपकी स्थिति में सचमुच कुछ अधिक की ज़रूरत है — आपके Articles of Association को मेल कराना, कोई ESOP स्कीम, या निवेशक-विशिष्ट शर्तें — तो हम आपको साफ़-साफ़ बताते हैं कि क्या चाहिए और उसकी क्या लागत होगी, और फ़ैसला आप करते हैं। हम आपके समय और अपनी मेहनत का इतना सम्मान करते हैं कि बेवजह काम गढ़ते नहीं।

एग्रीमेंट में क्या-क्या शामिल होता है

एक अच्छा फाउंडर्स एग्रीमेंट उन पलों का अंदाज़ा पहले ही लगा लेता है जो संस्थापक टीमों को तोड़ते हैं, और जब सब एकमत होते हैं तभी उन्हें पहले से तय कर देता है। यहाँ बताया गया है कि हम इसमें क्या-क्या शामिल करते हैं।

इक्विटी बंटवारा और स्वामित्व

हम ठीक-ठीक दर्ज करते हैं कि हर फाउंडर के पास कंपनी का कितना हिस्सा है, और किस आधार पर। यह सबसे अहम बात है जिसे सही ढंग से और लिखित में रखना ज़रूरी है — स्वामित्व को लेकर मौखिक समझ बाद के विवादों का सबसे आम स्रोत होती है। हम बंटवारे को साफ़-साफ़ दर्ज करते हैं ताकि कभी यह सवाल न रहे कि किसके पास क्या है।

फाउंडर वेस्टिंग और लीवर की शर्तें

वेस्टिंग का मतलब है कि कोई फाउंडर अपने शेयर पहले दिन से पूरे के पूरे रखने के बजाय समय के साथ अर्जित करता है। यह टीम की रक्षा करती है अगर कोई फाउंडर जल्दी निकल जाए: बिना-वेस्ट हुआ हिस्सा उसके साथ बाहर जाने के बजाय कंपनी को वापस मिल जाता है। हम एक ऐसा वेस्टिंग शेड्यूल और क्लिफ़ तैयार करते हैं जिसे आपकी टीम उचित माने, और साफ़ "गुड लीवर" तथा "बैड लीवर" शर्तें, जो तय करती हैं कि निकलने वाला फाउंडर क्या रखता है।

भूमिकाएँ, ज़िम्मेदारियाँ और निर्णय-अधिकार

हम परिभाषित करते हैं कि किसकी क्या ज़िम्मेदारी है, और — उतना ही ज़रूरी — किसके पास क्या तय करने का अधिकार है। रोज़मर्रा के परिचालन फ़ैसले, और बड़े "रिज़र्व्ड मैटर्स" जैसे पैसा जुटाना, कारोबार बदलना, या बड़ी प्रतिबद्धताएँ लेना, स्पष्ट सीमाओं के साथ अलग किए जाते हैं। जब अधिकार लिखित होते हैं, तो एक संस्थापक टीम यह सोचना बंद कर देती है कि फ़ैसला कौन ले सकता है।

शेयर ट्रांसफ़र और एग्ज़िट

हम वे प्रावधान डालते हैं जो स्वामित्व को फाउंडर्स के नियंत्रण से खिसकने से रोकते हैं: एक राइट ऑफ़ फ़र्स्ट रिफ़्यूज़ल ताकि शेयर किसी बाहरी व्यक्ति से पहले मौजूदा टीम को पेश किए जाएँ, टैग-अलॉन्ग अधिकार ताकि कोई अल्पमत फाउंडर उन्हीं शर्तों पर किसी बिक्री में शामिल हो सके, और ड्रैग-अलॉन्ग अधिकार ताकि किसी वास्तविक एग्ज़िट के समय एक प्रतिबद्ध बहुमत को एक अकेले अड़ियल शेयरधारक द्वारा बंधक न बनाया जा सके।

विवाद-समाधान और डेडलॉक

एकमत फाउंडर भी असहमत होते हैं। हम एक स्पष्ट, बढ़ता हुआ तंत्र बनाते हैं — सद्भावनापूर्ण बातचीत से लेकर Arbitration and Conciliation Act, 1996 के तहत आर्बिट्रेशन तक — ताकि कोई विवाद पूरी कंपनी को ठप करने के बजाय एक तय रास्ते पर चले। जहाँ दो फाउंडर डेडलॉक में पड़ सकते हैं, वहाँ हम बाय-आउट और डेडलॉक तोड़ने के प्रावधान तैयार करते हैं, ताकि किसी गंभीर अनबन का एक व्यवस्थित, निश्चित समाधान हो।

गोपनीयता, IP और नॉन-कम्पीट

हम यह सुनिश्चित करते हैं कि हर फाउंडर द्वारा बनाई गई बौद्धिक संपदा व्यक्ति की नहीं, बल्कि कंपनी की हो, और गोपनीयता तथा उचित प्रतिबंधात्मक शर्तें जोड़ते हैं ताकि टीम जो मूल्य बनाती है वह कारोबार के भीतर ही रहे।

यह किसके लिए है

दो या अधिक को-फाउंडर जो शुरुआत कर रहे हैं

अगर आप दूसरों के साथ कुछ बना रहे हैं, तो यही वह एग्रीमेंट है जिस पर कारोबार के मूल्यवान होने से पहले हस्ताक्षर करने चाहिए। स्वामित्व, वेस्टिंग और भूमिकाओं को शुरुआत में ही तय कर लेना — जब झगड़ने को कुछ ख़ास नहीं होता — कंपनी के मूल्यवान हो जाने के बाद इन्हें सुलझाने से कहीं आसान है।

जो स्टार्टअप पैसा जुटाने वाले हैं

निवेशक एक साफ़-सुथरे कैप टेबल और एक शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट की अपेक्षा करते हैं। पैसा जुटाने निकलने से पहले इसे तैयार करा लेना यह संकेत देता है कि टीम गंभीर है और ड्यू डिलिजेंस को आसान बनाता है। हम इसे इस तरह तैयार करते हैं कि यह आगे आने वाली निवेशक शर्तों के साथ सहजता से बैठे।

मौजूदा कंपनियाँ जिन्होंने इसे कभी लिखवाया नहीं

बहुत-सी कंपनियाँ पहले इनकॉर्पोरेट हो जाती हैं और फाउंडर शर्तें "बाद में" तय करने का इरादा रखती हैं। अगर आप वही हैं, तो बाद अब है — जब टीम अभी भी पूरी है। हम किसी ऐसी कंपनी के लिए भी एग्रीमेंट तैयार कर सकते हैं जो पहले से चल रही है, और उसे आपके मौजूदा ढाँचे से मेल करा सकते हैं।

नए पार्टनर या अहम कर्मचारी को शामिल करने वाले फाउंडर

जब आप कोई को-फाउंडर, तकनीकी पार्टनर, या इक्विटी लेने वाला कोई वरिष्ठ व्यक्ति जोड़ते हैं, तो एक फाउंडर्स एग्रीमेंट पहले दिन से ही उनका हिस्सा, उनकी वेस्टिंग और उनकी भूमिका परिभाषित करता है, ताकि यह जुड़ाव स्वामित्व को उलझाने के बजाय टीम को मज़बूत करे।

Adv. Bhawna Yadav और उनकी टीम के साथ आपको क्या मिलता है

• आपके कारोबार, आपके को-फाउंडर्स और आप स्वामित्व तथा नियंत्रण को किस तरह चलाना चाहते हैं, यह समझने के लिए एक परामर्श।
• आपका इक्विटी बंटवारा और शेयर स्वामित्व साफ़-साफ़ दर्ज, जिसमें फाउंडर वेस्टिंग और लीवर की शर्तें शामिल।
• भूमिकाएँ, रिज़र्व्ड मैटर्स और निर्णय लेने की सीमाएँ परिभाषित, ताकि कौन क्या तय करता है, इस पर कभी संदेह न रहे।
• आपकी कंपनी के लिए तैयार किए गए एग्ज़िट, शेयर-ट्रांसफ़र और विवाद-समाधान के प्रावधान — राइट ऑफ़ फ़र्स्ट रिफ़्यूज़ल, टैग-अलॉन्ग, ड्रैग-अलॉन्ग और डेडलॉक।
• सभी फाउंडर्स द्वारा ड्राफ़्ट पढ़ने और चर्चा करने के बाद संशोधन का एक दौर।
• एक हस्ताक्षर-योग्य अंतिम प्रति, जिसमें हर क्लॉज़ सरल अंग्रेज़ी या हिंदी में समझाया गया हो, ताकि हर फाउंडर समझे कि वह किस पर हस्ताक्षर कर रहा है।

हमारे साथ काम करना कैसा रहता है

हम एक सीधी-सादी बातचीत से शुरू करते हैं कि आप कौन-सा कारोबार बना रहे हैं, फाउंडर कौन हैं, आपने स्वामित्व बाँटने पर कैसे सहमति बनाई है, और आप में से हर एक अपनी भूमिका क्या चाहता है। जहाँ आपने अभी कुछ तय नहीं किया — कोई वेस्टिंग शेड्यूल, डेडलॉक तोड़ने का कोई तरीक़ा — वहाँ हम उसे उठाते हैं, विकल्पों को सरल शब्दों में समझाते हैं, और आपकी टीम के लिए जो उचित हो उस तक पहुँचने में मदद करते हैं।

वहाँ से हम ड्राफ़्टिंग करते हैं। आपको क्लॉज़ से जूझना या क़ानूनी शब्दावली को समझना नहीं पड़ता। हम आपकी समझ को एक साफ़, लागू करने योग्य एग्रीमेंट में बदलते हैं जो आपके स्टार्टअप के इर्द-गिर्द बना हो, और पहला ड्राफ़्ट तीन से पाँच कार्य दिवसों में देते हैं। हर फाउंडर को हर क्लॉज़ की सरल भाषा में व्याख्या मिलती है, आप सबके चर्चा कर लेने के बाद हम संशोधन का एक दौर लेते हैं, और फिर हम हस्ताक्षर-योग्य अंतिम प्रति देते हैं। आपके हाथ में एक ऐसा एकल दस्तावेज़ होता है जिसे आपकी पूरी टीम समझती है और जिस पर उसने सचमुच सहमति दी है।

पूरे भारत में उपलब्ध, और NRI तथा विदेश में रह रहे फाउंडर्स के लिए

फाउंडर्स या शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट एक लिखित अनुबंध है, इसलिए आप या आपके को-फाउंडर कहाँ रहते हैं, इससे कोई फ़र्क नहीं पड़ता। हम ये एग्रीमेंट हर राज्य और केंद्रशासित प्रदेश के फाउंडर्स के लिए तैयार करते हैं, और पूरा एंगेजमेंट — परामर्श, ड्राफ़्टिंग, व्याख्या — दूर से ही संभाला जाता है, ताकि किसी को यात्रा न करनी पड़े।

हम NRI और विदेश में रह रहे फाउंडर्स के साथ भी नियमित रूप से काम करते हैं जो मिलकर एक भारतीय कंपनी बना रहे हैं, या जिनका कोई को-फाउंडर विदेश में है। जहाँ कोई फाउंडर या आने वाला निवेशक विदेशी नागरिक या अनिवासी होता है, वहाँ उनके शेयरधारण को लेकर कुछ अतिरिक्त पहलू होते हैं, और एग्रीमेंट किस तरह तैयार होता है, उसमें हम उनका ध्यान रखते हैं। हम आपको शुरुआत में ही ठीक-ठीक बता देते हैं कि आपकी स्थिति में क्या चाहिए, ताकि बाद में कोई अचरज न हो।

फाउंडर हमें क्यों चुनते हैं

आप पहले कॉल से लेकर हस्ताक्षरित एग्रीमेंट तक एक नामज़द अधिवक्ता और उनकी टीम के साथ काम करते हैं — न कोई कॉल सेंटर और न कोई चेहराविहीन क़तार। शुल्क एकमुश्त ₹5,000 है, शुरू करने से पहले लिखित में तय, न घंटे के हिसाब से बिलिंग और न कुछ जोड़ा जाना। कोई अपसेलिंग नहीं है: हम आपको ईमानदारी से बताते हैं कि आपके एग्रीमेंट को वास्तव में क्या चाहिए, उससे ज़्यादा नहीं। आपका एग्रीमेंट किसी फ़ॉर्म से नक़ल करने के बजाय सचमुच आपके कारोबार के इर्द-गिर्द तैयार किया जाता है, और सब कुछ अंग्रेज़ी या हिंदी में उपलब्ध है।

अगर आप अब भी यह तय कर रहे हैं कि आपको फाउंडर्स एग्रीमेंट चाहिए, शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट, या कुछ और व्यापक, तो एक परामर्श से शुरुआत करें और हम आपको किसी भी चीज़ के लिए प्रतिबद्ध होने से पहले एक सीधा जवाब देंगे। अगर आपने अभी तक इनकॉर्पोरेट नहीं किया है, तो हम आपको एक प्राइवेट लिमिटेड कंपनी या एक LLP स्थापित करने में भी मदद कर सकते हैं, और जहाँ कोई सरल ढाँचा उपयुक्त हो, वहाँ एक अच्छी तरह तैयार किया गया पार्टनरशिप डीड ही काफ़ी हो सकता है।

क़ानूनी आधार

फाउंडर्स एग्रीमेंट, अपने मूल में, एक अनुबंध है, और यह अपनी प्रवर्तनीयता Indian Contract Act, 1872 से पाता है — प्रतिफल (consideration) के लिए और किसी वैध उद्देश्य के लिए अनुबंध करने में सक्षम पक्षों द्वारा किया गया एग्रीमेंट Section 10 के तहत बाध्यकारी है। यही वजह है कि एक ठीक से तैयार किया गया फाउंडर्स एग्रीमेंट टिकता है: यह फाउंडर्स के बीच एक सामान्य, लागू करने योग्य अनुबंध है।

जहाँ एग्रीमेंट कंपनी और उसके शेयरों को नियंत्रित करता है — शेयरहोल्डर्स एग्रीमेंट की परत — वहाँ Companies Act, 2013 लागू होता है। राइट ऑफ़ फ़र्स्ट रिफ़्यूज़ल जैसी शेयर-ट्रांसफ़र पाबंदियों को वास्तविक बल तब मिलता है जब वे कंपनी के Articles of Association में प्रतिबिंबित होती हैं, और यह Act यह आकार देता है कि शेयर कैसे जारी किए जाते हैं, ट्रांसफ़र होते हैं और शेयरधारकों के अधिकार कैसे काम करते हैं। विवाद-समाधान क्लॉज़ आमतौर पर Arbitration and Conciliation Act, 1996 पर निर्भर करता है, ताकि असहमतियाँ किसी सहमत निजी प्रक्रिया के ज़रिए सुलझें, न कि कारोबार को ठप करती हुई छूट जाएँ।

इन दस्तावेज़ों को शुरुआत में ही सही करना ही वह चीज़ है जो कंपनी के बढ़ने, पैसा जुटाने और प्रतिबद्धताएँ लेने के साथ-साथ एक संस्थापक टीम को एकजुट रखती है — और उन्हें ठीक से, आपके कारोबार के इर्द-गिर्द तैयार करना ही वह है जो एकमुश्त शुल्क में शामिल है।